当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、経営環境の変化に迅速且つ適切に対応できる経営体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題であると認識しております。さらに、この目的を実現するためにも、株主をはじめとする利害関係者に対する経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。

企業統治の体制の概要

　当社の取締役会は取締役4名（うち、社外取締役2名）により構成 されており、毎月１回以上定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通および監視を行っております。また、当社の監査役は監査役４名（うち、社外監査役４名）により構成されており、そのうち２名は独立役員として指定されております。監査役は取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。また、毎月１回以上、取締役、常勤監査役、事業部長・本部長および関係会社社長が出席して、経営会議を開催し、具体的な事業に関する報告・立案・審議等を行っております。

企業統治の体制を採用する理由

　当社は、複数の社外取締役および社外監査役を選任することにより、経営に対して適切な監督を行えるようにしております。また、社外監査役２名については、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。

　これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

会社の機関等の状況及び内部統制システムの整備状況等

　当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

　当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当社グループ全体で、法令遵守体制・リスク管理体制・経営の効率化・企業集団の業務の適正を確保する体制・監査役監査体制等の整備に努めております。また、整備状況をチェックし、より強固なものに改善することにより、実効性を担保しております。

　当社は、リスク管理規程を制定し、事業活動において生じる重要なリスクについて、リスク管理委員会においてリスクの分析とその対応策の検討を行い、必要に応じて外部専門家に相談したうえで、審議し対応策を決定しております。

　情報管理リスクに対しては、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努め、情報セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善しております。

　また、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するため、公益通報者保護規程を定め、従業員等からの問題提起を直接吸い上げて速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

　社外取締役である植松聡介氏は、会社法第2条15号に定める社外取締役の要件 を充たしております。同氏はフリービット株式会社の職員との兼務者であります。同社および同子会社は、当社のWeb戦略支援の各種サービスやアフィリエイト広告等の取引があります。

　また、当社の監査役４名は、いずれも会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充たしております。当社と監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。　

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。