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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

フルスピードは、「企業理念」及び「内部統制システム構築の基本方針」に則り、全てのステークホルダーとの間で公正且つ良好な関係を構築することにより、長期的な視点に立って企業価値の向上を図ることを企業統治の基本方針としています。そのために、当社ではこれらの基本方針に沿って、スピーディー且つ正確な業務執行を確保できるよう、経営上の意思決定プロセスの透明性を高めるとともに、第三者的な監視機能が適切に組込まれたガバナンス体制の構築に注力しています。

フルスピードのコーポレート・ガバナンス体制の特徴

フルスピードは、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社になります。2名の社外監査役が独立的且つ客観的な視点で経営状況に対する監視・監査を実施しています。また、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を一層向上させることを目的に、定時株主総会において社外取締役を選任しています。
2020年7月末日現在、取締役会は9名の取締役（内、社外取締役は2名）及び3名の監査役により構成されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。それ以外の取り組みとしては、後述の各種社内委員会が各々の担当分野における経営課題の審査・協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に役立てています。

これまでのコーポレート・ガバナンス強化のための取組み

	取組内容	目的
2001年	取締役の任期を1年に設定	任期中の経営責任を明確化するため
2007年	社外取締役制度の導入	経営監督の実効性と意思決定の透明性の向上

取締役会による経営監督の強化（社外取締役制度の導入）

当社は、2020年7月の株主総会において2名の社外取締役を選任しています。社外取締役については、その客観的・中立的な立場から、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を一層向上させることができるものと考えています。

監査機能の実効性を確保するための仕組み

当社は、2名の社外監査役を選任しており、常勤監査役は、取締役会、経営会議等の社内会議に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監査機能の強化に努めています。内部監査部門としては内部監査室が設置されており、監査役との間で策定された内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持つなどして密接な情報交換・連携を図っています。

現行のコーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

各種委員会

情報セキュリティ委員会（2007年1月創設）	当社が保有および運用管理する情報資産を過失、事故、災害、犯罪の脅威等から保護し、事業活動を正常かつ円滑に行なうことを目的とする。
リスク管理委員会（2009年5月創設）	リスク発生時に、迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、また再発を防止することを目的とする。

当社担当の監査法人及び外部専門機関

会計監査法人	有限責任監査法人トーマツ
顧問弁護士事務所	森・濱田松本法律事務所

１．内部統制に関する基本理念

当社は、企業が社会的公器であることを自覚し、すべての役員及び社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。

２．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。
毎月１回以上の定時取締役会を開催し、経営事項の審議及び決議を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
取締役の職務責任を明確にするため、その任期は１年とする。
基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。
「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。
「公益通報窓口取扱規程」を運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを適切に構築する。
金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。
反社会的勢力･団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。
使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報資産を保護し、正確且つ安全に取扱うために定めた「セキュリティポリシー」を遵守し、情報セキュリティ管理体制の維持、向上に努める。
「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し、管理する。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書を閲覧できる。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に基づき、リスクを適切に把握し、管理する体制を整備する。
法務担当部署において契約書を審査し、法務上のリスクについて監視するとともに、社内規程の整備を実施する。
増大する情報リスクに対応するため、「情報セキュリティ管理規程」及び関連規程に基づき、個人情報を含む情報セキュリティ全般を情報セキュリティ委員会が監視・管理し、増大する課題を順次改善する。
重大な障害及び災害が発生した場合には、「事業継続計画」規程に基づき、対策本部を設置する等、迅速に危機管理にあたる。

５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「組織規程」及び「職務分掌規程」に基づき、取締役の合理的な職務分掌を定め職務執行の効率化を図るとともに、「決裁権限基準」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。
経営会議を毎月１回以上開催し、業務の詳細な事項について討議するとともに、各種の問題を検討し、経営判断的観点から適正かつ効率的な処理を図り、重要な事項については取締役会に報告する。
決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。
組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率向上に努める。

６．企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づき、フルスピード・グループ関係会社から、その営業状況、財務状況、その他の事項についての報告を受け、コンプライアンスの確保及びリスク管理をグループ全体に浸透させ、コーポレート・ガバナンスの実行を図る。
内部監査室による定期的な監査及び監査役の子会社聴取を実施する。

７．監査役の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項

監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

８．監査役への報告及び監査役の監査の実効性確保のための体制

取締役及び使用人は、法令に違反する事実、あるいは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実を速やかに監査役に報告しなければならない。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、取締役、内部監査室等の使用人その他の者から報告を受け、職務執行状況を監査する。
監査役は、内部監査室が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、必要があると認めるときは、追加監査を実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
社内の事情に精通する常勤監査役と、業務の適正化に必要な知識と経験を有する社外監査役とからなる監査役会を設置し、財務報告の適正化、コンプライアンス及びリスク管理の確保を図る。